著名导演吉多•孔蒂尼（丹尼尔•戴-刘易斯 Daniel Day Lewis 饰）欲筹拍第九部影片，由于之前票房惨败，让他遭媒体围攻，仅女记者斯蒂芬妮（凯特•哈德森 Kate Hudson 饰）没有发难。制片人也不断施压，幸好有助理莉莉（朱迪•丹奇 Judi Dench 饰）帮他解难。他感觉不适，躲在罗马一家旅馆，在电话中倾听妻子路易莎（玛丽昂•歌迪亚 Marion Cotillard 饰）的安慰，与情人卡拉（佩内洛普•克鲁兹 Penélope Cruz 饰）交欢，仍摆脱不掉被母亲（索菲娅•罗兰 Sophia Loren 饰）带来的童年阴影。在给大明星克劳迪娅（妮可•基德曼 Nicole Kidman饰）试镜时，他开始反思电影的意义……...
罗斯（大卫·休默 David Schwimmer 饰）、瑞秋（詹妮弗·安妮斯顿 Jennifer Aniston 饰）和女儿住在一起，却没有恋爱关系，最终瑞秋领着女儿搬回乔伊（马特·理勃兰 Matt LeBlanc 饰）那里，渐渐也对乔伊产生了感觉。钱德勒（马修·派瑞 Matthew Perry 饰）和摩妮卡（柯特妮·考克斯 Courteney Cox 饰）要一个孩子，但总是失败，经过检查发现都有生理问题，决定领养一个。 菲比（莉莎·库卓 Lisa Kudrow 饰）跟迈克约会，但总要面对迈克不肯结婚的问题。乔伊带着Charlie去巴巴多斯岛和罗斯一起度假。但由于两人没有共同点最终分手，很快乔伊得知瑞秋对自己有好感，Charlie认定自己仍然爱着罗斯，乔伊看到了罗斯和Charlie两人的热吻，于是改变了主意来到了瑞秋房间，两人亲吻起来.........
